Corporate Governance

Satzung

Satzung vom 30. Mai 2022

 

Geschäftsordnungen

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 08. Dezember 1998
Geschäftsordnung für den Vorstand vom 02. September 2010

 

Deutscher Corporate Governance Kodex

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der TELES AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG *

 

 

TELES entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 und wird ihnen auch zukünftig entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:

 ·       Den Empfehlungen in B.5 und C.2 zur Festlegung einer Altersgrenze für Vorstand und Aufsichtsrat wird nicht entsprochen. TELES verzichtet auf die Festlegung einer Altersgrenze für den Vorstand und den Aufsichtsrat, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll und ein allein altersbedingter Ausschluss dem Vorstand und Aufsichtsrat nicht sachgerecht erscheint.

·       Der Empfehlung C.1 zur Erstellung einer formalisierten Qualifikationsmatrix wird nicht entsprochen. Die auch aus den veröffentlichten Angaben zur beruflichen Qualifikation und Erfahrung seiner Mitglieder ersichtlichen Einzelheiten belegen, dass der Aufsichtsrat über das für seine Aufgaben erforderliche Kompetenzprofil besitzt. Dies beinhaltet insbesondere seine Qualifikation und Erfahrung bei der Unternehmensführung, Abschlussprüfung und Rechnungslegung sowie Kompetenzen in verschiedenen juristischen Fachgebieten. Die Geschäftsbereiche, in denen die TELES AG und ihre Tochtergesellschaften tätig sind, berühren keine "bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen", auf die sich die Empfehlung C.1 bezieht. Gleichwohl besitzt der Aufsichtsrat auch in Fragen der Diversität und Nachhaltigkeit hinreichende Sensibilität und Kompetenz, um eine Beachtung dieser Grundsätze bei der Unternehmensführung sicherstellen zu können.

·       Den Empfehlungen in D.2 bis D.4 wird nicht entsprochen. Demnach soll der Aufsichtsrat des Unternehmens fachlich qualifizierte Ausschüsse wählen. Der Aufsichtsrat der TELES besteht derzeit aus drei Mitgliedern und stellt damit ein Kleinstgremium dar. Da sich die Mitglieder in ihrer Gesamtheit - neben ihren sonstigen Pflichten - auch mit den im Kodex genannten Ausschussthematiken auseinandersetzen, wird die Bildung von Ausschüssen nicht als geeignet angesehen, die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit zu steigern und ist daher nicht vorgesehen. Insoweit hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch den Vorsitz, wenn sich der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, befasst.

·       Dem Grundsatz in Empfehlung G.6, dass bei der Vergütung des Vorstandes die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll, wird grundsätzlich zugestimmt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass in der gegenwärtigen Entwicklungsphase des Unternehmens eine stärkere Gewichtung kurzfristig orientierter Ziele der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft dient.

 

Berlin, 09.02.2023

TELES AG

Oliver Olbrich                                                     Joachim Schwarzer

Vorsitzender des Vorstands                            Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

* bei der veröffentlichten Entsprechenserklärung vom 9.2.2023 handelt es sich um eine Korrektur, einer sich inhaltlich auf einen falschen Stand beziehenden Entsprechenserklärung, die am 2.11.2022 veröffentlicht wurde.

 

Ergänzung zur Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der TELES AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG vom 09.02.2023

 

·        Der Empfehlung A.4, zum Einräumen der Möglichkeit, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen auf geeignete Weise zu geben, wird nicht vollumfänglich entsprochen. TELES hat ein System für Beschäftigte und Geschäftspartnern eingerichtet, nicht aber einen Zugang für Dritte eingeräumt.

·        Der Empfehlung A.5, zur Beschreibung des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Lagebericht einschließlich Stellungnahme zu deren Angemessenheit und Wirksamkeit, wird grundsätzlich zugestimmt. Im Lagebericht der TELES wurde im Geschäftsjahr 2022 nicht zur Angemessenheit und Wirksamkeit Stellung genommen.

·        Der Empfehlung B.2, dass Aufsichtsrat und Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen, wird im Geschäftsjahr  2022 nicht entsprochen. Aufsichtsrat und Vorstand stimmen der Empfehlung grundsätzlich zu.

·        Herr Markus Gernot Schmieta (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) ist Partner der SK Treuhand Dr. Schmieta + Partner mbB, die in geschäftlicher Beziehung zu Tochtergesellschaften der TELES steht. Gleichwohl hält der Aufsichtsrat Herrn Schmieta aufgrund seiner beruflichen Erfahrung für besonders geeignet und unabhängig (vgl. Empfehlung C.8).

·        Der Empfehlung F.2 wird nicht entsprochen. Demnach soll die Gesellschaft den Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht werden. Die Veröffentlichung soll im Dezember 2023 erfolgen.

 

Berlin, 11.12.2023

TELES AG

Oliver Olbrich                                                     Joachim Schwarzer

Vorsitzender des Vorstands                            Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

 

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vergütung für die Mitglieder des Vorstands

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. April 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen der TELES AG Informationstechnologien beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 17. Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit einer großen Mehrheit von 99,24 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt.

Nachfolgend ist ein Überblick über die wesentlichen Bestandteile und die Ausgestaltung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems finden Sie in der unter Tagesordnungspunkt 7 „Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands“ (Einladung zur Hauptversammlung 2021). Die entsprechenden Abstimmungsergebnisse der ordentlichen Hauptversammlung 2021 finden sich unter TELES HV Abstimmungsergebnisse 2021.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 finden Sie unter Vergütungsbericht 2022.

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 28. August 2007 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen. Im Jahr 2021 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 ein angepasstes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Dezember 2021 mit einer Mehrheit von 99,24 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems finden Sie in der unter Tagesordnungspunkt 8 „8.       Beschlussfassung über die Anpassung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats“ (Einladung zur Hauptversammlung 2021). Die entsprechenden Abstimmungsergebnisse der ordentlichen Hauptversammlung 2021 finden sich unter TELES HV Abstimmungsergebnisse 2021.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 finden Sie unter Vergütungsbericht 2022.

 

TELES Vergütungsbericht 2022

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