07.07.2020

Bekanntmachung zur Kapitalerhöhung, Berlin, 07.07.2020

Bekanntmachung zur Kapitalerhöhung, Berlin, 07.07.2020

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST.

TELES AKTIENGESELLSCHAFT INFORMATIONSTECHNOLOGIEN

Berlin

ISIN DE0007454902 / WKN 745490

Bezugsangebot an die bezugsberechtigten Aktionäre der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien zum Bezug von Neuen Aktien aus der am 29. Mai 2020 von der Hauptversammlung beschlossenen Bezugsrechtskapitalerhöhung

Die Hauptversammlung der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 60781 B, (die „Gesellschaft“) hat am 29. Mai 2020 eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 2.913.084,00 um bis zu EUR 1.456.542,00 durch Ausgabe von bis zu 1.456.542 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie (nachfolgend auch die „Neuen Aktien“) beschlossen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“). Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2020 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 1.456.542,00. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 KWG oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen zugelassen, mit der Verpflichtung,

 

-      die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zu einem durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugspreis gemäß Bareinlagen zum Bezug anzubieten, wobei der Bezugspreis mindestens dem Ausgabebetrag entsprechen muss, und

-      den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes an die Gesellschaft abzuführen.

 

Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Der Vorstand wurde ermächtigt, nicht im Rahmen des Bezugsangebots platzierte Aktien durch Privatplatzierung und/oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten.

 

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht bis zum 29.10.2020 die Kapitalerhöhung durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem 29.10.2020 ist nicht zulässig.

 

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

 

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals ist am 11. Juni 2020 in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen worden.


Den zum Bezug berechtigten Aktionären (die „Bezugsberechtigten“) wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass ausschließlich die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, Deutschland (die „Baader Bank“ oder die „Bezugsstelle“) auf der Grundlage und unter den Bedingungen einer zwischen der Gesellschaft und der Baader Bank abgeschlossenen Mandatsvereinbarung (die „Mandatsvereinbarung“) zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen wurde, die Neuen Aktien den Bezugsberechtigten im Wege des mittelbaren Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital im Bezugsverhältnis 2:1 zum unten genannten Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Die Mandatsvereinbarung sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch die Baader Bank vor.

Da die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2020 beschlossene und bereits wirksame Kapitalherabsetzung im Verhältnis 8:1 im Zeitpunkt der Einbuchung der Bezugsrechte banktechnisch noch nicht abgewickelt ist, berechtigen 16 zum Record Date (siehe unten) im Depot eines bezugsberechtigten Aktionärs eingebuchte Aktien der Gesellschaft aufgrund des Bezugsverhältnisses von 2:1 zum Bezug von 1 Neuen Aktie.



Dies vorausgeschickt, macht die Gesellschaft hiermit den Bezugsberechtigten das folgende
Bezugsangebot

Die Gesellschaft bietet den Bezugsberechtigten durch die Baader Bank (vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft sowie der nachstehenden, unter dem Abschnitt "Wichtige Hinweise" genannten Bedingungen) 1.456.542 Neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnanteilberechtigung ab 01. Januar 2020 zum mittelbaren Bezug an.

Wir bitten die Bezugsberechtigten, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 07. Juli 2020 bis zum 21. Juli 2020, 24:00 Uhr MESZ (jeweils einschließlich)

(die „Bezugsfrist“) über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis 2:1 und unter Berücksichtigung der banktechnisch noch nicht abgewickelten oben genannten Kapitalherabsetzung kann für jeweils 16 am Record Date (siehe unten) im Depot eingebuchte Aktien der Gesellschaft eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis von EUR 1,04 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis“) bezogen werden. Unter Berücksichtigung der noch nicht durchgeführten, aber bereits rechtlich wirksam gewordenen Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 8:1 entspricht dies einem Bezugsverhältnis von 2:1. Der Bezug einzelner Neuer Aktien oder eines Mehrfachen davon ist möglich. Soweit das im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Bezugsberechtigten auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Bezugsberechtigten hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags bei der Baader Bank zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Bezugsberechtigten gesammelt bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d.h. bis zum 21. Juli 2020, 24:00 Uhr MESZ, bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,04 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist zu zahlen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A289VB3 / WKN A289VB) von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist jedoch der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0007454902) nach Buchungsschluss am 08. Juli 2020 („Record Date“). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, („Clearstream“) gehalten und voraussichtlich am 09. Juli 2020 (Payment Date) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände automatisch durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Von der Depotbank einem Bezugsberechtigten in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Veräußerung nicht bezogener Aktien (Rump Placement)

Neue Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots von bestehenden Aktionären bezogen worden sind, sollen im Rahmen einer weiteren Privatplatzierung qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland (insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien sowie nicht an U.S. Personen im Sinne des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“)) mindestens zum Bezugspreis angeboten werden (das „Rump Placement“).

Verbriefung und Lieferung der Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Bezugsberechtigten auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Bezugsberechtigten erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots. Die Lieferung der Neuen Aktien sowie die Zulassung zum Handel am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt voraussichtlich am 28. Juli 2020.

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots wird von den Depotbanken die bankenübliche Provision berechnet.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 28. Juli 2020 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 29. Juli 2020 erfolgen. Bis zur Einbeziehung können die Neuen Aktien nicht über die Börse veräußert werden. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist jedoch auch bereits vor erfolgter Zulassung rechtlich möglich. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Zulassung und Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die "Prospektverordnung") prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information der Bezugsberechtigten gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Prospektverordnung in der jeweils gültigen Fassung dar.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft und den aktuellen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft zu informieren sowie die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen der Gesellschaft zu lesen, abrufbar unter https://www.teles.com/investor-relations/berichte.html sowie die Ad-hoc-Meldungen und die Pressemeldungen der Gesellschaft, abrufbar unter https://www.teles.com/investor-relations/ad-hoc-news.html aufmerksam zu lesen.

In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft mit Ad hoc-Mitteilung vom 4. März 2020 mitgeteilt hat, dass der Gesellschaft von dem Bieterkonsortium um die SIMBLION GmbH zugesagt wurde, an einer Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit einem Investitionsbetrag in Höhe von EUR 700.000 teilzunehmen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung des Bezugsangebots gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Bezugsberechtigte, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallenden öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten von Amerika

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten, verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Australien, Japan und Kanada

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Sonstige wichtige Hinweise

Gemäß der Mandatsvereinbarung unterliegen die Verpflichtungen der Baader Bank Aktiengesellschaft in Bezug auf die Durchführung des Bezugsangebots bestimmten Bedingungen. Die Durchführung des Bezugsangebots erfolgt vorbehaltlich der Erteilung der erforderlichen Zustimmung der Gremien der Baader Bank, der Erfüllung aller rechtlichen Voraussetzungen für die Durchführung des Bezugsangebots, insbesondere der Vorlage aller notwendigen Beschlüsse und Genehmigungen auf Seiten der Gesellschaft für die Durchführung der Transaktion, und des Nichteintritts eines wesentlichen nachteiligen Ereignisses im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder den allgemeinen Marktbedingungen an den Kapitalmärkten, welches dazu führen würde, dass nach billigem Ermessen der Bank eine erfolgreiche Durchführung der Transaktion nicht mehr gewährleistet wäre.

Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu dem im Zeichnungsschein diesbezüglich genannten Zeitpunkt erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein ungültig. In diesem Fall erlöschen sämtliche Verpflichtungen der Baader Bank zur Zeichnung der Neuen Aktien, falls die Gesellschaft und die Baader Bank keine abweichenden schriftlichen Vereinbarungen getroffen haben. Die im Zusammenhang mit der Zeichnung von der Baader Bank an die Gesellschaft geleisteten Zahlungen hat die Gesellschaft der Baader Bank unverzüglich zurück zu gewähren; diese Verpflichtung bleibt von der Beendigung der Mandatsvereinbarung mit der Baader Bank, gleich aus welchem Grunde, unberührt.

 

Berlin, im Juli 2020

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien

Der Vorstand