Entsprechenserklärung 2016

von Vorstand und Aufsichtsrat der
TELES AG Informationstechnologien
gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 05. Mai 2015

Stand:  November 2016

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bin­dungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offenzule­gen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.

Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Kodex-Fassung vom 05. Mai 2015 (veröffentlicht am 12. Juni 2015).

Vorstand und Aufsichtsrat der TELES AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regie­rungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex" mit den unten angegebenen Aus­nahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im November 2015 entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird.

1. Kodex-Ziff. 3.8 (Vorstand und Aufsichtsrat – D&O Versicherung)

Der Kodex empfiehlt bei Abschluss einer Directors’ and Officers’ Liability Insurance (Vermögens­schadenhaftpflichtversicherung), einen der gesetzlichen Regelung für Vorstände entsprechenden Selbstbehalt auch für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu vereinbaren.

Die von der TELES vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor. Der Charakter des Aufsichtsratsmandates, der auch in der andersartigen Ausgestaltung der Vergü­tung deutlich wird, lässt eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat hinsichtlich der D&O-Versicherung angemessen erscheinen. Zudem wird die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht als geeignet empfunden, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsrats­mitglieder, die bereits aufgrund ihres Amtes verantwortungsbewusst und im Interesse der Gesell­schaft handeln, zusätzlich zu fördern.

2. Kodex-Ziff. 4.2.1 (Vorstand – Ressortzuständigkeit in Geschäftsordnung)

In Ergänzung zu § 77 AktG empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, in der Geschäfts­ordnung des Vorstandes insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder zu regeln.

Der Festlegung der Ressortzuständigkeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand bedurfte es nicht, weil sich die Ressortzuständigkeit jeweils unmittelbar aus den einzelnen Dienstverträgen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern ergibt.

3. Kodex-Ziff. 4.2.3 (Vorstand – Vergütung)

In Ergänzung zu § 87 Abs.1 AktG empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, Zahlungen im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit betragsmäßig zu begrenzen (Abfindungs-Cap), wobei für die Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden soll.

Im Vorstandsdienstvertrag von Herrn Olbrich ist zwar ein Abfindungs-Cap vereinbart, allerdings erfolgt dessen Berechnung lediglich auf Basis des fixen Gehalts. 

4. Kodex-Ziff. 5.1.2 (Altersgrenze für Vorstände, Diversity)

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festlegen soll.

TELES verzichtet auf die Festlegung einer Altersgrenze für den Vorstand, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Vorstandsmitglieder zur Verfügung stehen soll und ein allein altersbedingter Ausschluss dem Vorstand und Aufsichtsrat nicht sachgerecht erscheint.

5. Kodex-Ziff. 5.3 (Aufsichtsrat, Bildung von Ausschüssen)

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll.

Der Aufsichtsrat der TELES AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern und stellt damit ein Kleinstgremium dar. Da sich die Mitglieder in ihrer Gesamtheit - neben ihren sonstigen Pflichten - auch mit den im Kodex genannten Ausschuss­thematiken auseinandersetzen, wird die Bildung von Ausschüssen nicht als geeignet angesehen, die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit zu steigern und ist daher nicht vorgesehen. Insoweit hat der Auf­sichtsratsvorsitzende auch den Vorsitz, wenn sich der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, befasst.

6. Kodex-Ziff. 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Altersgrenze, Diversity)

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder i.S.v. Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Konkrete Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat bisher nicht benannt und sieht dies nach Abwägung der unternehmensspezifischen Situation zunächst auch nicht vor. Bei der Zusam­mensetzung des Aufsichtsrates wird im Interesse der Gesellschaft hauptsächlich auf das Vorhanden­sein größtmöglicher fachlicher Kompetenzen sowie internationaler Erfahrungen Wert gelegt, erst danach werden weitere Kriterien in Betracht gezogen.

Die Gesellschaft verzichtet zudem auf die Festlegung einer Altersgrenze sowie einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für den Aufsichtsrat, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll und ein allein altersbedingter Ausschluss nicht sachgerecht erscheint. 

7. Kodex-Ziff. 5.4.5 (Aufsichtsrat – Aus-  und Fortbildungsmaßnahmen)

Des Weiteren empfiehlt der Kodex, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei den für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen soll.

Grundsätzlich unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei angemessenen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen im Rahmen der satzungsgemäßen Auslagenerstattung. Da ungeklärt ist, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Unterstützung durch die Gesellschaft im Rahmen dieser Kodex-Empfehlung als angemessen angesehen wird, wird vorsorg­lich eine Abweichung von der Empfehlung erklärt. 

8. Kodex-Ziff. 7.1.2 (Veröffentlichung von Finanzberichten)

Nach Empfehlung des Kodex sollen der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahres­ende und Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugäng­lich sein. Grundsätzlich veröffentlicht die TELES AG den Konzernabschluss und die Zwischenberichte – soweit möglich – innerhalb dieser Fristen. Im Bedarfsfalle behält sie sich jedoch vor, die gesetz­lichen Fristen für die Offenlegung auszunutzen. In Abweichung zu den Empfehlungen wurde der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 nicht innerhalb von 90 Tagen veröffentlicht. Die Zwischenberichte 2016 wurden innerhalb der empfohlenen 45 Tage veröffentlicht.

Berlin, im November 2016

TELES AG Informationstechnologien

Oliver Olbrich                                               Prof. Dr. Walter Rust
Co-Vorsitzender des Vorstands                   Vorsitzender des Aufsichtsrates